Шэньян ЯX үл хөдлөх хөрөнгийн хөгжлийн ХХК, ЛиX Чуанг, ЯнX болон

Жин Бин Нянь хувьцааны шилжүүлгийн маргааны хоёр дахь шатны хэрэг

【Түлхүүр үгс】 Хувьцааны шилжүүлэг/Орлогыг өрөөр барагдуулах/Санхүүгийн ашиглалтаас үүсэх хүү

【Нөхцөлдөгч талуудын шүүхийн эрх мэдэл】

  Давж заалдагч: Шэньян ЯX үл хөдлөх хөрөнгийн хөгжлийн ХХК, ЛиX Чуанг, ЯнX (манай тал)

  Давж заалдагдагч: Жин Бин Нянь

【Хуульчид】

Жан Линьлинь, Бай Юфань

【Хэргийг танилцуулах】

2018 онд Жин Бин Нянь (B тал, шилжүүлэг хүлээн авагч) ЛиX Чуанг (A тал, шилжүүлэгч), ЯнX (C тал, D талын хувьцаа эзэмшигч), Шэньян ЯX үл хөдлөх хөрөнгийн хөгжлийн ХХК (D тал, зорилтот компани) (цаашид ЯX компани гэх) "Хувьцааны шилжүүлгийн гэрээ" байгуулж, A тал D талын 49% хувьцааг B талд шилжүүлэх бөгөөд шилжүүлгийн нийт үнэ 12.25 сая юань, B тал 2018 оны 9 сарын 15-ны өмнө төлөх ёстой; B тал D талд 36.75 сая юанийн зээл олгохыг нөхцөл болгосон. Жин Бин Нянь 2018 оны 8 сарын 22 болон 9 сарын 30-нд ЯX компанид нийт 40 сая юань шилжүүлсэн.     2019 оны 7 сарын 4-нд Жин Бин Нянь (B тал, анхны гэрээний хүлээн авагч) ЛиX Чуанг (A тал, анхны гэрээний шилжүүлэгч), ЯнX (C тал, D талын хувьцаа эзэмшигч), ЯX компани (D тал, анхны гэрээний зорилтот компани) "Хувьцааны шилжүүлгийн цуцлах гэрээ" байгуулж, 2018 оны 8 сарын 20-нд A, B, C, D талууд "Хувьцааны шилжүүлгийн гэрээ" (B тал болон D талын 2018 оны 8 сарын 22-ны зээлийн гэрээг багтаасан) байгуулсан бөгөөд B тал 2018 оны 8 сарын 22 болон 9 сарын 30-нд A, C, D талд 12.25 сая болон 27.75 сая юань шилжүүлсэн боловч дөрвөн тал хамтран хувьцааны шилжүүлгийг бүрэн гүйцэтгээгүй тул талууд тохиролцож гэрээг нөхцөлтэйгээр цуцалсан; A, C, D тал хоёр үе шаттайгаар B талд 40 сая юань буцаан олгох бөгөөд эхний шат гэрээ байгуулсан өдрийн дотор 30 сая юань буцаан олгоно, энэ мөнгө буцаагдсаны дараа гэрээ хүчин төгөлдөр болох бөгөөд анхны "Хувьцааны шилжүүлгийн гэрээ" болон "Зээлийн гэрээ" цуцлагдана, үлдэгдэл 10 сая юань гэрээ хүчин төгөлдөр болсон хойно 60 хоногийн дотор буцаан олгоно; гүйцэтгэсэн хувьцааны шилжүүлгийн төлбөрийг D тал ашигласан бөгөөд талууд D тал шууд буцаан олгохыг зөвшөөрсөн; A, C, D тал гэрээний дагуу төлбөр буцаахгүй бол сарын 2% хүү болон 10% торгууль төлнө.     Гэрээ байгуулсны дараа 2019 оны 7 сарын 4, 7 сарын 16-нд ЯX компани Жин Бин Няний заавраар нийт 32 сая юань төлсөн бөгөөд төлбөрийн тайлбар нь хувьцаа буцаах гэж тэмдэглэгдсэн. 2020 оны 1 сарын 22-ны дараа ЯX компани Жин Бин Няний заавраар компанид нийт 6 сая юань төлсөн бөгөөд төлбөрийн тайлбар нь зээл буцаах гэж тэмдэглэгдсэн.

Хоёр дахь шатны шүүхэд буцаах үе шатанд Жин Бин Нянь 2019 оны 6 сарын 27 болон 7 сарын 4-нд ЯнX болон бусадтай хувьцааны шилжүүлгийн гэрээг цуцлах талаар хэлэлцэж байх үеийн бичлэгийг гаргасан. Бичлэгт ЯнX Жин Бин Няньд 8 сая юанийн бие даасан хөрөнгөөр барагдуулах талаар дурдсан бөгөөд талууд 8 сая юанийн хүү хэрхэн тооцогдож байгааг хэлэлцэж, хуульчид гэрээ бичихийг зөвлөсөн. 2019 оны 7 сарын 4-нд байгуулсан "Орлогыг өрөөр барагдуулах гэрээ"-нд гэрээний талууд нь A тал Жин Бин Нянь, B тал ЯX компани, C тал ЯнX, D тал гадаад хүн Ву Юндун бөгөөд C, D тал өөрийн өмчлөлийн орон сууцаар A талд өрийг барагдуулах бөгөөд энэ нь B тал A талд төлөх ёстой 8 сая юанийн санхүүгийн ашиглалтаас үүсэх хүүний 6.01 сая юанийн хэсэг юм. Гэрээ дөрвөн хувьтай бөгөөд талууд тус бүр нэг хувьтай, гэхдээ зөвхөн A тал гарын үсэг зурж, B тал тамга дарсан, C, D тал гарын үсэг зурсангүй.

Жин Бин Нянь ЯX компани, ЛиX Чуанг, ЯнX хувьцааны шилжүүлгийн 4,404,809.01 юань төлөөгүй, хугацаа хэтэрсэн төлбөрийн хүү төлөөгүй, 800,000 юанийн торгууль төлөөгүй, 8 сая юанийн санхүүгийн ашиглалтаас үүсэх хүү төлөөгүй гэж үзэн шүүхэд хандсан. Нэгдүгээр шатны шүүх шийдвэрлэсэн: 1. Давж заалдагдагч ЛиX Чуанг, ЯнX, Шэньян ЯX үл хөдлөх хөрөнгийн хөгжлийн ХХК энэ шийдвэр хүчин төгөлдөр болохоос хойш 10 хоногийн дотор Жин Бин Няньд 4,398,674.76 юань буцаан олгох; 2. Давж заалдагдагчид дээрх мөнгөн дүнгийн хүүг 2021 оны 1 сарын 19-өөс эхлэн сарын 2% -ийн хүүгээр бодож төлөх; 3. Давж заалдагдагчид Жин Бин Няньд 800,000 юанийн торгууль төлөх; 4. Давж заалдагдагч Шэньян ЯX компани Жин Бин Няньд 8 сая юанийн санхүүгийн ашиглалтаас үүсэх хүү төлөх; 5. Бусад нэхэмжлэлийг няцаах. ЯX компани, ЛиX Чуанг, ЯнX нэгдүгээр шатны шийдвэрт сэтгэл дундуур байгаагаа илэрхийлж, давж заалдах гомдол гаргасан бөгөөд Шэньян хотын дунд шатны шүүх хоёр дахь шатны шүүхээр шийдвэрлэсэн.

【Хоёр дахь шатны шүүхийн шийдвэр】

1. Шэньян хотын Хэпин дүүргийн шүүхийн (2022) Ляо0102 иргэний анхан шатны 9066 дугаар шийдвэрийн 1, 2-р заалтыг хэвээр үлдээх;     2. Шэньян хотын Хэпин дүүргийн шүүхийн (2022) Ляо0102 иргэний анхан шатны 9066 дугаар шийдвэрийн 3, 5-р заалтыг хүчингүй болгох;     3. Шэньян хотын Хэпин дүүргийн шүүхийн (2022) Ляо0102 иргэний анхан шатны 9066 дугаар шийдвэрийн 4-р заалтыг "Давж заалдагдагч Шэньян ЯX үл хөдлөх хөрөнгийн хөгжлийн ХХК энэ шийдвэр хүчин төгөлдөр болохоос хойш 10 хоногийн дотор Жин Бин Няньд 2,827,500 юанийн санхүүгийн алдагдлыг төлнө" гэж өөрчлөх.

【Хэргийг дүгнэх】

Энэхүү хэрэг нь хувьцааны шилжүүлгийн маргаан бөгөөд энэ хоёр дахь шатны шүүх нь анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг буцаан хянан хэлэлцэх шат юм. Анхан шатны шүүх манай талын гомдлыг няцаасан. Гурав дахь этгээдүүд энэ хоёр дахь шатны шүүхээр төлбөрийг аль болох багасгахыг хүсэж байна.

Өмгөөлөгч нь хэргийг шүүх хурал эхлэхээс өмнө олон удаа нотолж, энэ хэрэгт анхан шатны шүүхийн шийдвэрт мөнгө ашиглах хүү болон гэрээний зөрчлийн төлбөрийн талаар маргаан үүсгэж болохыг үзсэн. Үүний дагуу өмгөөлөгч нь давж заалдах шатанд талуудын гарын үсэг зурсан "Хувьцаа шилжүүлэх гэрээг цуцлах тухай хэлэлцээр" болон Жин Бин Няны өгсөн бичлэгийг үндэслэн давж заалдах гомдол, нотлох баримтыг бэлтгэж, шүүх хурал дээр шүүгчид онцлон анхааруулсан:

Нэгдүгээрт, хоёр бичлэгийн үүссэн хугацаа нь "Хувьцаа шилжүүлэх гэрээг цуцлах тухай хэлэлцээр" байгуулагдахаас өмнөх бөгөөд зөвхөн талууд гэрээг цуцлах талаар хэлэлцэж байсан үе юм. Жин Бин Няны талын хүмүүс хууль бус байдлаар бичлэг хийсэн бөгөөд давж заалдагч мэдээгүй тул үүнийг аман гэрээ байгуулсан, төлбөр хийхээр тохиролцсон нотолгоо гэж үзэж болохгүй. Бичлэгт хэлэлцээрийн явцад давж заалдагч өмгөөлөгчөөр гэрээ бичүүлэхийг тодорхой илэрхийлсэн тул бичгээр гэрээ байгуулах ёстой. Мөн бичлэгт 8 сая юанийн мөнгө ашиглах хүү болон орон сууц барьцаалах мэдээлэл тодорхой тусгагдаагүй тул талууд аман тохиролцоо хийсэн эсэхийг нотолж чадахгүй. Барьцаа хөрөнгийн гэрээнд талууд гарын үсэг зурж баталгаажуулсан бөгөөд одоогоор зөвхөн Жин Бин Нян болон Я X компанийн гарын үсэг байгаа. Мөн Ян X өөрөө бичлэгт оролцож хэлэлцсэн ч тухайн өдөр гэрээнд гарын үсэг зурсангүй, барьцаалах орон сууцны өмчлөгч ч гарын үсэг зурсангүй, орон сууцны өмчийн бүртгэлд өөрчлөлт ороогүй. Энэ нь хоёр тал аль аль нь "Орон сууц барьцаалах гэрээ" байгуулахыг татгалзаж буйг илэрхийлж байна. Тиймээс 8 сая юанийн мөнгө ашиглах хугацааны алдагдлын талаар талууд санал нэгдээгүй. Мөн 8 сая юанийн ашиглах хүү илт өндөр байна.

Хоёрдугаарт, Жин Бин Нян сарын 2%-ийн хүү болон 10%-ийн гэрээний зөрчлийн төлбөрийг шаардсан нь илт хэт өндөр бөгөөд Жин Бин Нян бодит алдагдал хүлээсэн гэдгээ нотолж чадахгүй тул шүүхээс бууруулахыг хүсэж байна. Хувьцаа шилжүүлэх гэрээг цуцлахад манай тал буруутай биш бөгөөд гэрээ зөрчөөгүй. Жин Бин Няны талын бичлэгт талууд гэрээ зөрчөөгүй нь тодорхой бөгөөд хамтын ажиллагааны үзэл санаа зөрчилдсөнөөс болсон. Жин Бин Нян мөнгөний эргэлт хэрэгтэй байсан бөгөөд үл хөдлөх хөрөнгийн салбарын хөрөнгө оруулалт их, хугацаа урт, одоогоор Шэньян хотын орон сууцны үнэ буурч байгаа тул Жин Бин Нян хөрөнгө оруулалтаас гарахыг хүссэн. Гэсэн ч гэрээг цуцлах, хувьцаа шилжүүлэх төлбөрийг буцаах явцад манай тал идэвхтэй хамтран ажилласан. Гэсэн хэдий ч үл хөдлөх хөрөнгийн зах зээлийн уналт, мөнгөний хомсдол үүссэн тул шүүх манай талын хүндрэлтийг харгалзан мөнгө ашиглах хүүг хууль ёсны хэмжээнд тохируулахыг хүсэж байна.

Эцэст нь шүүх манай талын шаардлагыг хүлээн зөвшөөрч, 8 сая юанийн мөнгө ашиглах хүүг тухайн үед Хятадын Ардын Банкны ижил төрлийн зээлийн үндсэн хүүгийн 1.95 дахин буюу 50%-иар нэмэгдүүлсэн хэмжээгээр тооцохоор шийдвэрлэсэн. Мөн гэрээний зөрчлийн төлбөр нь учирсан хохирлын 30%-иас хэтрэхгүй байх ёстой гэсэн дүрмийн дагуу 30%-иар нэмэгдүүлсэн. Хувьцаа шилжүүлэх гэрээг цуцалсны дараах хугацаа хэтэрсэн төлбөрийн хүү болон гэрээний зөрчлийн төлбөрийг сарын 2%-ийн хүүгээр тооцож, бодит төлбөр хүртэлх хугацаанд хохирлыг нөхөхөд хангалттай гэж үзсэн. Нэмэлт 80 мянган юанийн гэрээний зөрчлийн төлбөр нь бодит хохирлоос хэтэрсэн тул засварласан.

【Өмгөөлөгчийн туршлага】

Энэ хэрэг нь эргүүлэн илгээсний дараах хоёр дахь шатны шүүх бөгөөд талууд өөрсдийн эрх ашгийг хамгаалах сүүлийн шат юм. Гэсэн хэдий ч талууд бүх нотлох баримтаа бүрэн гаргасан бөгөөд хууль эрх зүйн үндэслэлүүд өмнөх шүүх хуралд аль хэдийн тайлбарлагдсан тул өмгөөлөгчийн хувьд илүү их боломж үлдээгүй. Ийм нөхцөлд энэ дахин хяналтын шатны шүүх хурал амжилттай шийдвэрлэгдсэн нь өмгөөлөгчийн нотлох баримтыг нарийвчлан судалж, дахин дахин эргэцүүлэн бодсон, шүүх хурал дээр гол зөрчилдөөнд анхаарлаа төвлөрүүлж, шүүгчийн асуултад хариулж, манай талын ашигтай нотлох баримтыг харуулж, гол санааг товч тодорхой илэрхийлж, шүүгчид тухайн үед талуудын санааг сэргээхэд тусалж, хэргийг үнэн зөв шударгаар шийдвэрлэхэд хүргэсэн.

【Холбогдох хууль тогтоомж】

    "Хятадын Ард Улсын гэрээний хууль" 114 дүгээр зүйл: Талууд гэрээний зөрчил гарсан тохиолдолд нөгөө талд тодорхой хэмжээний гэрээний зөрчлийн төлбөр төлөхийг тохиролцож болно. Мөн гэрээний зөрчлийн улмаас үүссэн хохирлын нөхөн төлбөрийн тооцооны аргыг тогтоож болно. Тохиролцсон гэрээний зөрчлийн төлбөр хохирлоос бага байвал талууд шүүх эсвэл арбитрын байгууллагаас нэмэгдүүлэхийг хүсэж болно; харин хэт өндөр байвал шүүх эсвэл арбитрын байгууллагаас зохистой бууруулахыг хүсэж болно.

"Хятадын Ард Улсын гэрээний хуулийг хэрэглэх тухай Дээд шүүхийн тайлбар (хоёрдугаар хэсэг)" 29 дүгээр зүйл: Талууд тохиролцсон гэрээний зөрчлийн төлбөр хэт өндөр гэж үзэж зохистой бууруулахыг хүсвэл шүүх бодит хохирлыг үндэслэн гэрээний биелэлт, талуудын буруутай байдал, урьдчилсан ашиг орлого зэрэг олон хүчин зүйлийг харгалзан шударга ёс, үнэнч шударга зарчмын дагуу шийдвэр гаргана. Талууд тохиролцсон гэрээний зөрчлийн төлбөр хохирлын 30%-иас хэтэрсэн бол ерөнхийдөө гэрээний хуулийн 114 дүгээр зүйлийн хоёрдугаар хэсэгт заасан "хэт өндөр" гэж үзнэ.