Түлхүүр үгс: Иргэний компани татан буулгах шүүхийн хүсэлтийг няцаах

Хэргийг хариуцсан өмгөөлөгчид: Ли Хайи, Ян Синцюань

Шүүхийн гол дүгнэлт: Нэхэмжлэгч нь "Компанийн хууль"-ийн заалтад үндэслэн хамтарсан компаниа татан буулгахыг шаардаж байна, учир нь түүний эзэмшиж буй компанийн санал өгөх эрх 10 хувиас давсан тул татан буулгах шүүх хэргийг үүсгэх эрхтэй. "Компанийн хууль"-ийн дагуу компани татан буулгахад гурван нөхцөл зэрэг биелсэн байх ёстой: компанийн үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл гарсан, компани амьдрахад хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулах, бусад аргаар шийдвэрлэх боломжгүй. Нэгдүгээрт, хамтарсан компанийн үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл гарсан эсэх асуудалд, энэхүү хэрэгт хамтарсан компани байгуулагдсан цагаасаа олон удаа захирлуудын зөвлөл хуралдуулж хүчинтэй шийдвэр гаргасан бөгөөд нэхэмжлэгч нь шүүхэд хандахаас хоёр жилийн өмнө компанийн чухал асуудлаар хүчинтэй шийдвэр гаргасан байна. Мөн хамтарсан компани тасралтгүй үйл ажиллагаа явуулж, ашиг орлого сайн байгаа тул нэхэмжлэгчийн гаргасан нотлох баримт нь компанийн үйл ажиллагаа удирдлага алдагдсан, хэвийн ажиллах боломжгүй гэдгийг нотолж чадахгүй, үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл гараагүй. Хоёрдугаарт, хамтарсан компани амьдрахад хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулах эсэх асуудалд, үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл байхгүй тул компани амьдрах нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулах эсэхийг хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт нөхөн олговрын аргаар дүгнэх ёстой. Одоогийн нотлох баримт нь компани амьдрах нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулахыг баталж чадахгүй. Эцэст нь, хувьцаа эзэмшигчдийн маргааныг бусад аргаар шийдвэрлэх боломжтой эсэх асуудалд, бусад аргаар шийдвэрлэх боломжгүй байх нь хувьцаа эзэмшигчдийн компани татан буулгах хүсэлтийн зайлшгүй нөхцөл бөгөөд бүх боломжит нөхөн олговрын аргыг хэрэглэсний дараа ч компанийн асуудлыг шийдвэрлэж чадахгүй бол шүүхийн журмаар компани татан буулгах эрхийг олгоно. Энэхүү хэрэгт хувьцаа эзэмшигчдийн маргаан эвлэршгүй боловч энэ нь компани татан буулгах хууль ёсны үндэслэл биш бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн маргааныг дотоод аргаар (мэдэх эрх, ногдол ашиг авах эрх, хувьцаа гаргах механизм гэх мэт) шийдвэрлэх боломжтой. Дүгнэж хэлэхэд, хамтарсан компани "Компанийн хууль"-ийн татан буулгах нөхцлийг хангахгүй тул татан буулгах ёсгүй, нэхэмжлэгчийн шүүхийн хүсэлт нь бодит үндэслэлгүй тул шүүх дэмжихгүй.

Хэрэгт холбогдох үндсэн нөхцөл байдал: Шэньян хотын нэг автомашины үйлчилгээний компани (цаашид хамтарсан компани гэх) нь нэг корпораци (цаашид нэхэмжлэгч гэх) болон Шэньян хотын нэг групп компани (цаашид Хятадын хувьцаа эзэмшигч гэх) хамтран байгуулсан хамтарсан компани юм. Нэхэмжлэгч хамтарсан компани болон Хятадын хувьцаа эзэмшигчийг шүүхэд өгч, хамтарсан компанийг татан буулгахыг шаардаж байна. Нэхэмжлэгчийн шүүхэд хандах үндэслэл нь: хамтарсан компанийн захирлуудын хооронд удаан хугацааны зөрчил байгааг бодит үнэн гэж үзэж, захирлуудын зөрчил нь хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын зөрчил, итгэл алдалтыг илэрхийлж, хамтын ажиллагааны үндэс суларч, компанийн үйл ажиллагаа удирдлага маш хүндрэлтэй болсон, компани амьдрах нь нэхэмжлэгчийн ашигт ноцтой хохирол учруулах бөгөөд бусад аргаар шийдвэрлэх боломжгүй. "Компанийн хууль"-ийн 182 дугаар зүйл болон "Компанийн хууль"-ийн хоёр дахь тайлбарын дагуу хамтарсан компанийг татан буулгах ёстой. Харин хамтарсан компани болон Хятадын хувьцаа эзэмшигч татан буулгахыг зөвшөөрөхгүй, компани байгуулагдсан цагаасаа хэвийн үйл ажиллагаа явуулж, удирдлагын хүндрэл байхгүй гэж үзэж байна.

Шүүхийн шийдвэр: Нэгдүгээр шатны шүүх нэхэмжлэгч корпорацийн шүүхийн хүсэлтийг няцаасан.

Хэрэг хүлээн авах хураамж 174904 юань бөгөөд нэхэмжлэгч корпораци хариуцах.

Нэгдүгээр шатны шүүхийн үндэслэл: Автомашины үйлчилгээний компани нь үйл ажиллагаа удирдлага алдагдсан, хэвийн ажиллах боломжгүй нөхцөлд ороогүй, үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл гараагүй. Одоогийн нотлох баримтаар хамтарсан компани амьдрах нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулахыг баталж чадахгүй. Хувьцаа эзэмшигчдийн маргаан нь компани татан буулгах хууль ёсны үндэслэл биш бөгөөд маргааныг дотоод аргаар (мэдэх эрх, ногдол ашиг авах эрх, хувьцаа гаргах механизм гэх мэт) шийдвэрлэх боломжтой. Хамтарсан компани "Компанийн хууль"-ийн татан буулгах нөхцлийг хангахгүй тул татан буулгах ёсгүй, нэхэмжлэгчийн шүүхийн хүсэлт бодит үндэслэлгүй.

Холбогдох хууль: "Компанийн хууль"-ийн 182 дугаар зүйл: Компани үйл ажиллагаа удирдлага ноцтой хүндрэлтэй, амьдрах нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулах, бусад аргаар шийдвэрлэх боломжгүй бол, компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрхийн 10 хувиас дээш хувийг эзэмшигч хувьцаа эзэмшигч шүүхэд компани татан буулгах хүсэлт гаргах эрхтэй.

"Компанийн хууль"-ийн хоёр дахь тайлбарын 1 дүгээр зүйлд зааснаар: Компаний бүх хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрхийн 10 хувиас дээш хувийг ганцаарчилсан буюу нийлүүлэн эзэмшигч хувьцаа эзэмшигч дараах шалтгааны аль нэгээр компани татан буулгах шүүх хэргийг үүсгэж, "Компанийн хууль"-ийн 182 дугаар зүйлийн шаардлагыг хангасан бол шүүх хүлээн авах ёстой:

• Компани хоёр жилээс дээш хугацаанд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн их хурлыг хуралдуулж чадахгүй, үйл ажиллагаа удирдлага ноцтой хүндрэлтэй болсон;
• Хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх үед хууль ёсны эсвэл компанийн дүрэмд заасан хувийг хангаж чадахгүй, хоёр жилээс дээш хугацаанд хүчинтэй хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр гаргаж чадахгүй, үйл ажиллагаа удирдлага ноцтой хүндрэлтэй болсон;
• Компаний захирлууд удаан хугацааны зөрчилтэй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар шийдвэрлэж чадахгүй, үйл ажиллагаа удирдлага ноцтой хүндрэлтэй болсон;

(4) Үйл ажиллагаа удирдлага бусад ноцтой хүндрэлтэй, компани амьдрах нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт ноцтой хохирол учруулах нөхцөл байдал.

Өмгөөлөгчийн үзэл бодол:

• Энэхүү хэрэгт нэхэмжлэгчийн шүүхэд хандах үндэслэл нь хамтарсан компаниудын захирлуудын хооронд удаан хугацааны зөрчилдөөн үүссэн, компанийн үйл ажиллагаа удирдлага маш хүндэрсэн, компанийн үйл ажиллагаа үргэлжилбэл нэхэмжлэгчийн ашиг сонирхолд ноцтой хохирол учрах бөгөөд бусад аргаар шийдвэрлэх боломжгүй гэж үзсэн. Энэ үндэслэлээр шүүхэд хандах болсон нь захирлуудын хоорондох удаан хугацааны зөрчилдөөнд хугацаа тогтоогдоогүй (жишээ нь хоёр жил), шүүхэд хандах үед захирлуудын зөвлөл нэг жил хоёр сарын турш үр дүнтэй шийдвэр гаргаж чадаагүй бөгөөд энэ байдал үргэлжилсээр анхан шатны шүүхийн шийдвэр гарсан үед хоёр жил хагасын хугацаанд үргэлжилсэн байв. Мөн захирлуудын зөвлөлийн зогсонги байдал хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар эсвэл хувьцаа шилжүүлэх замаар шийдвэрлэх боломжгүй байсан. Иймээс "Компанийн хууль"-ийн хоёрдугаар тайлбарын 1 дүгээр зүйл (3) заалтыг үндэслэн компанийг тараах шийдвэр гаргах ёстой. Анхан шатны шүүхийн шийдвэр нь нэхэмжлэгчийн байр суурийг хүлээн аваагүй бөгөөд шалтгаан нь нэг нь "Нэхэмжлэгч нь шүүхэд хандахаас хоёр жилийн өмнө компанийн чухал асуудлаар үр дүнтэй шийдвэр гаргасан. Мөн хамтарсан компани үргэлжлүүлэн үйл ажиллагаа явуулж, ашиг орлого сайн байгаа бөгөөд нэхэмжлэгчийн гаргасан нотлох баримт нь компанийн үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл үүссэнийг батлахад хангалтгүй" гэжээ. Бидний үзэж байгаагаар, нэг нь захирлуудын хооронд удаан хугацааны зөрчилдөөн нь хоёр жил гэх хугацааны хязгаарлалтгүй. Хоёрдугаарт, компанийн үйл ажиллагаа үргэлжилж, ашиг орлого сайн байгааг удирдлагын хүндрэл үүсээгүй гэж үзэх үндэслэл биш. "Компанийн үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл үүссэн эсэх"-ийг компанийн байгууллагын үйл ажиллагааны байдлаар иж бүрэн дүгнэх ёстой, жишээ нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, захирлуудын зөвлөл, хяналтын зөвлөл зэрэг эрх мэдлийн байгууллагууд хэвийн ажиллаж байгаа эсэх, компанийн асуудлуудад үр дүнтэй шийдвэр гаргаж чадаж байгаа эсэх, компанийн бүх үйл ажиллагаа зогсонги байдалд орсон эсэх гэх мэт. Ашиг орлого сайн байх нь санхүүгийн асуудал бөгөөд удирдлагын асуудал биш. Энэ хэрэгт хамтарсан компанийн захирлуудын хооронд удаан хугацааны зөрчилдөөн үргэлжилж, шүүхийн шийдвэр гарсан үед хоёр жил хагасын хугацаанд үргэлжилсэн бөгөөд энэ зогсонги байдал нь компанийн үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл үүсгэхэд хүргэсэн. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн хоёр дахь шалтгаан нь хамтарсан компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондох зөрчил нь компанийг тараах хууль ёсны үндэслэл биш бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн маргааныг дотоод аргаар шийдвэрлэх боломжтой гэж үзсэн. Бүх хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондох зөрчил нь компанийг тараах үндэслэл биш боловч хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондох зөрчил нь компанийн үйл ажиллагааг зогсонги байдалд оруулсан тохиолдолд, жишээ нь хоёр жил дараалан хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдаагүй, хоёр жилээс дээш хугацаанд үр дүнтэй шийдвэр гаргаагүй зэрэг нь хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондох зөрчлийн тод илрэл юм. Хамтарсан компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн (захирлуудын) хоорондох зөрчил бусад аргаар шийдвэрлэгдэх боломжгүй нь бодит байдал юм. Нэхэмжлэгч хувьцаагаа шилжүүлэхийг хүссэн боловч Хятадын талын хувьцаа эзэмшигчид хатуу эсэргүүцсэн. Иргэдийн шүүхийн эвлэрүүлэн зуучлах оролдлого амжилтгүй болсон. Энэ нь үйл ажиллагаа удирдлагад ноцтой хүндрэл үүссэний тод жишээ бөгөөд компанийн үйл ажиллагаа үргэлжилбэл хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхолд ноцтой хохирол учрах болно. Иймээс нэхэмжлэгчийн шүүхэд хандах хүсэлтийг дэмжих ёстой. Анхан шатны шүүхийн шийдвэр нь нэхэмжлэгчийн хүсэлтийг дэмжээгүй нь бодит байдал, хоёр өөр ойлголт, хүлээн зөвшөөрөлтэй холбоотой жишээ юм.
• Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн хэрэг хүлээн авах төлбөр 174904 юань бөгөөд үүнийг нэхэмжлэгч хариуцах ёстой. Шүүхийн төлбөрийг хожигдсон тал хариуцах нь хэвийн зүйл. Гэвч энэ хэрэгт хамтарсан компанийн бүртгэлтэй хөрөнгийн хэмжээг үндэслэн хэрэг хүлээн авах төлбөр авах нь буруу юм. Хамгийн дээд ардын шүүхийн (2017) хамгийн дээд шүүхийн иргэний дахин 373 дугаар иргэний шийдвэр тодорхой заасан нь: "Компанийн тараах шүүхийн хэрэг нь эд хөрөнгийн хэрэг биш тул анхан шатны шүүх эд хөрөнгийн хэмжээгээр хэрэг хүлээн авах төлбөр авах нь зохимжгүй бөгөөд энэ шүүх мөн хууль ёсоор засварлах болно" гэжээ. Нэхэмжлэгч анхан шатны шүүхийн шүүгчид хэрэг хүлээн авах төлбөрийг хэрэг бүртгэлээр авах ёстойг зааж өгсөн боловч шүүгч анхаарал хандуулаагүй. Давж заалдах эсэхийг судлахдаа нэхэмжлэгч өмгөөлөгчөөр дамжуулан мужийн дээд ардын шүүхээс компанийн тараах шүүхийн хэрэг хүлээн авах төлбөрийг хэрхэн авах талаар лавлажээ. Мужийн дээд ардын шүүхийн хариулт нь бүртгэлтэй хөрөнгийн хэмжээгээр авах хэвээр байв. Ляонин мужийн бүх шатны ардын шүүхүүдийн компанийн тараах шүүхийн хэрэг хүлээн авах төлбөрийн нөхцөл байдлыг хайхад, доод шатны ардын шүүхүүд ихэвчлэн хэрэг бүртгэлээр авах боловч Шэньян хотын дунд шатны ардын шүүх бүртгэлтэй хөрөнгийн хэмжээгээр авах нь давамгайлж байв. Энэ нь шууд нэхэмжлэгчийг давж заалдах хүсэлтийг орхиход хүргэсэн.

Хэргийг хариуцсан өмгөөлөгчид: Ли Хайи, Ян Синцюань