Удиртгал 2019 оноос хойш, засварлах, цэвэрлэх шаардлага, засгийн газрын нууц өрийн хяналт, тусгай бондын ашиг хуваарилах зэрэг бодлогын орчин, цар тахал, эдийн засгийн бууралт зэрэг макро хүчин зүйлсийн нөлөөгөөр PPP-ийн талаар сөрөг дуу хоолой тасралтгүй гарч байна.

Сангийн яамны "Засгийн газар ба нийгмийн хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааг (PPP) зохистой хөгжүүлэх, ил тод ажиллуулах тухай мэдэгдэл" (Сангийн бичиг [2022] №119, цаашид "119 дүгээр бичиг" гэх) нь дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалтыг сэргээх чухал үед гарч, "зохистой хөгжил, ил тод ажиллагаа" гэсэн уриатай боловч зарим талаараа заль мэхтэй мэт боловч гурван жилийн хүндрэлийг туулсан PPP-д нөхөн олговор болж байна. Гэсэн хэдий ч 119 дүгээр бичиг нь өмнөх дүрмүүдийг дахин бататгаж нарийвчлан тайлбарласан бөгөөд бодит дэвшил гаргаагүй тул одоогийн PPP-ийн хэлэлцүүлэг өөрийн үндсэн асуудал руу буцах шаардлагатай.

Энэхүү нийтлэл нь сэдвийн дагуу өргөжүүлэн тайлбарлаж, PPP-ийн ирээдүйд төвлөрнө.

• PPP-ийн ерөнхий чиглэл нь тогтвортой, бодитой, идэвхтэй, болгоомжтой болохыг чиглүүлж байна.

Сангийн бичиг [2019] №10-ны дараа PPP-ийн дэмжих бодлого нь холбогдох бус салбарын яам, орон нутгийн баримт бичгүүдэд тархсан бөгөөд PPP-ийн хэрэглээ буурсан. Энэ удаагийн "дүрэм журам нарийвчлах, ил тод байдал"-ыг онцолсон 119 дүгээр бичиг гарснаар PPP албан ёсоор насанд хүрсэн тогтвортой үе рүү орж, зах зээлийн хувь хэмжээ зохистой түвшинд эргэн орсон; цаашид PPP-ийн бодлого ихээхэн өөрчлөгдөхгүй, томоохон эерэг өөрчлөлт гарах магадлал багатай.

Мөн хөрөнгө оруулалт, санхүүжилтийн тогтолцооны шинэчлэл, PPP-ийн дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалтыг сайжруулах нөлөөний улмаас урт хугацаанд PPP нь "зах зээлийн зарчимд нийцсэн, үйл ажиллагаанд төвлөрсөн, тогтвортой орлого, урт хугацааны" шинж чанартай төрийн бус нийтийн барилга, үйлчилгээнд төвлөрөх бөгөөд 119 дүгээр бичиг энэ чиг хандлагыг тодорхой хэмжээгээр дэмжиж байна.

• Платформ компаниудын шилжилт PPP-д нөлөөллийг нэмэгдүүлнэ.

Өнгөрсөн жил Сангийн яам PPP төслийн сан TOT шалгалтыг түр зогсоосон нь зарим орон нутгийн засаг захиргаа болон платформ компаниуд TOT ашиглан төсвийн орлого, баталгаат ашигыг хиймэл нэмэгдүүлж байсныг илрүүлсэн тул шалгалтыг зогсоосон.

Гэсэн хэдий ч шалгалтыг зогсоох нь удаан үргэлжлэх боломжгүй тул 119 дүгээр бичиг дахин TOT шалгалтыг нээж, дараах гурван талд анхаарч ижил төрлийн эрсдлийг урьдчилан сэргийлнэ:

Нэгдүгээрт, тухайн түвшний PPP-д нийгмийн хөрөнгө оруулагч талд оролцохыг хориглох нь "Хот, аймаг, сумын орон нутгийн засгийн газрын бодит хяналттай төрийн өмчит аж ахуйн нэгж (биржид бүртгэлтэй компаниас бусад)" гэж тодорхойлсон нь өмнөх "платформ компани + платформ компанид нөлөөлөх төрийн өмчит компани"-аас илүү ойлгомжтой бөгөөд худал мэдээлэл өгөхөд хэцүү.

Хоёрдугаарт, нийгмийн хөрөнгө оруулагч талын эрх зүйн байдлыг илүү нарийвчлан шалгаж, дотоод мэдээлэл ашиглах, холбоотой гүйлгээ, төрийн болон аж ахуйн нэгжийн үүрэг хариуцлага тодорхой бус, орон нутгийн хамгаалалт зэрэг эрсдлийг бууруулна.

Гуравдугаарт, TOT төслүүд нь урт хугацааны тогтвортой ашигтай үйл ажиллагаатай байх ёстой (үнэ цэнийн нөхцөл), төрийн өмчийн үнэлгээ, шилжүүлгийн журмыг чанд мөрдөх (төрийн өмч шилжүүлэх журмыг PPP журмаар халхавчлахгүй), шилжүүлгийн үнийг зөв тогтоох (төсвийн орлого хиймэл нэмэгдүүлэх, төрийн өмч алдагдах, нууц өр үүсэхээс сэргийлэх).

Зохиогчийн үзэж байгаагаар платформ компаниудыг төрөөс бүрэн салгах нь "эцэг, хүүгийн харилцааг таслах" мэт худал яриа юм. ABO загварын зарим зөв элементүүдийг хурдан судалж, платформ компаниуд төрийн өрийг таних, төрийн санхүүжилтийн үүрэг хариуцлагаа хүлээхгүй болсон тохиолдолд албан бичгээр платформ компанийг тусгай нийтийн ашиг сонирхлын зорилтот байгууллага гэж баталгаажуулж, төр платформ компанид "шууд эрх олгох" (эсвэл "зохистой ABO") загварыг бий болгож, дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалтад оролцуулах нь платформ компаниудыг тухайн түвшний PPP-аас салгах асуудлыг шийдэж, нийгмийн хөрөнгө оруулагч талын боломжийг хязгаарлахгүй.

Өөр нэг оролдлого нь платформ компаниуд ирээдүйд үйл ажиллагааны чанартай бус аж үйлдвэрийн төслүүдэд голлон хөрөнгө оруулах эсвэл төрийн хөрөнгө оруулалтын төслүүдийг барьж байгуулах бөгөөд эдгээр төслүүд нь шилжсэн платформ компаниудад илүү тохиромжтой.

• Нийтийн болон дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалтын хил хязгаар улам тодорхой болж байна.

Одоогийн туршлага, дэмжих бодлогыг харгалзан үзвэл дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалт нь гурван гол тал (төр, платформ компани, нийгмийн хүч), гурван загвар (төрийн хөрөнгө оруулалт, PPP, аж ахуйн нэгжийн хөрөнгө оруулалт), гурван төрлийн төсөл (үйл ажиллагаагүй, үйл ажиллагааны дөхөмтэй, үйл ажиллагаатай) зэрэг нь нийтийн болон дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалтын хил хязгаарыг тодорхойлж байна. Товчхондоо:

• Төр

Үйл ажиллагаагүй төслүүдэд хөрөнгө оруулна, үүнд төрийн хөрөнгө оруулалтын санхүүжилттэй төслүүд багтана; санхүүжилтийн нөхцөл бүрдсэн тохиолдолд платформ компаниуд барьж байгуулах үүрэг гүйцэтгэж болно, энэ үед барьж байгуулах нь удирдлагын загвар бөгөөд хөрөнгө оруулалтын загвар биш.

• Платформ компаниуд

Зах зээлийн механизм дутмаг хотын үйл ажиллагааны болон үйл ажиллагааны дөхөмтэй төслүүдэд голлон хөрөнгө оруулж, төрийн үйл ажиллагаагүй төслүүдийг дэмжинэ.

• Нийгмийн хөрөнгө оруулагчид

Зах зээлийн механизм сайтай, аж үйлдвэрийн эдийн засгийн шинж чанартай үйл ажиллагааны, үйл ажиллагааны дөхөмтэй болон үйл ажиллагаагүй нийтийн төслүүдэд хөрөнгө оруулна (төрийн төлбөр/тусламжтай төслүүдийг болгоомжтой сонгох, PPP төслүүд нь заавал үйл ажиллагааны агуулгатай байх ёстой).

Хөрөнгө оруулалтын хил хязгаар давхцсан бүсэд төслийн удирдагч тал тухайн төслийн нөхцөл байдлаас хамааран хөрөнгө оруулалтын загварыг сонгох ёстой.

• PPP болон бусад санхүүжилтийн загвар/хэрэгслүүд нэгтгэгдэх чиглэлд явж байна.

Нийтийн болон дэд бүтцийн салбарт PPP нь нийтийн үүрэг, ашиг олох зорилго, нууц өрийн хяналт, далд санхүүжилт, эргэн төлөлт, төрийн өмчит компаниудын хувийн компаниудад шилжих зэрэг зөрчилтэй тул өргөн хэрэглэгдэх боломжгүй бөгөөд бусад загвар/хэрэгслүүдтэй нэгтгэх замыг судлах шаардлагатай.

• PPP+EOD/TOD

EOD нь төвөгтэй чиглүүлэлттэй, иж бүрэн хөгжүүлэлтийн загвар бөгөөд нийгмийн хөрөнгө оруулагчдын мэргэжлийн болон туршлагатай оролцоонд тохиромжтой. PPP+EOD нь төслийн санхүүжилт болон үйл ажиллагааг сайжруулж, хөрөнгө оруулалтын өгөөж, нийтийн үр ашгийг зэрэг сайжруулдаг. 119 дүгээр бичиг "ногоон засаглал (ESG) үнэлгээ хийхийг судлах... төслийн эдийн засаг, нийгэм, орчны үр ашгийг илрүүлэх, нийт болон урт хугацааны тооцоог хийх..." гэж дурдсан нь PPP-ээр дамжуулан нийтийн болон дэд бүтцийн салбарт EOD зэрэг загварын үндсэн санааг бүрэн ашиглахыг илэрхийлж байна.

Гэсэн хэдий ч одоогийн зарим засгийн газар EOD зэрэг төслүүдэд PPP ашиглахыг хүсдэггүй эсвэл зөвхөн PPP-г салгаж ашиглахыг илүүд үздэг бөгөөд үүний нэг шалтгаан нь EOD төслүүд тусгай бонд авах боломжтой бол PPP авах боломжгүй байдаг нь PPP болон тусгай бонд зэрэгцэн ашиглах боломжгүй байдлын нэг сул тал юм.

• PPP+тусгай бонд

Сангийн яамны 13 дахь Үндэсний Хурлын гишүүн 3856 дугаар саналыг хариулахдаа "PPP+тусгай бонд" нь өмнө нь "зарчмын хувьд хориглосон, боломж үлдээсэн" байснаас "идэвхтэй судалж, болгоомжтой хэрэглэх" болж сулруулсан боловч тусгай бонд болон PPP нь санхүүжилт, эргэн төлөлтийн үүрэг хариуцлагын үндсэн зөрчилтэй тул холбогдох талууд болгоомжтой ханддаг бөгөөд бодлого нийцүүлэх хугацаа тодорхойгүй байна.

Зохиогч нь PPP+тусгай бондын үнэнч дэмжигч биш боловч тусгай бонд нь хугацаа болон төслийн санхүүгийн хэрэгцээ нийцэхгүй, мужийн хязгаар бага, эргэн төлөлтийн эх үүсвэр тодорхойгүй зэрэг асуудалтай тул зарим амжилттай туршлагыг өргөн ашиглах боломжтой гэж үзэж байна.

• PPP+нийтийн REITs

REITs төслүүдийн үндсэн хөрөнгийн ихэнх нь PPP төслүүдээс гаралтай бөгөөд шилжүүлсний дараа сангийн менежер ихэвчлэн төслийг анхны нийгмийн хөрөнгө оруулагчдад шилжүүлэн ажиллуулдаг тул PPP болон REITs нь байгалийн хувьд ойр дотно холбоотой.

Байгаа асуудал голчлон REITs нь PPP төслүүдийг хатуу шалгаруулдаг, үндсэн хөрөнгийн шаардлагыг хангах хувь бага байдаг ч энэ нь зарим хадгалагдсан PPP төслүүдийг шалгаж засахад түлхэц өгдөг; хэрэв шалгаруулах нөхцлийг хангаж чадвал PPP ба REITs харилцан дэмжиж, гүнзгийрэн амжилттай явах нь тодорхой.

F+EPC, ABO, EPC+O зэрэг бусад түгээмэл дэд бүтцийн загварууд нь бие даасан давуу талтай эсвэл энгийн барилга байгууламжийн менежментийн загвар бөгөөд зарим нь PPP-тай хослуулан хэрэглэхэд хязгаарлагдмал тул энд дэлгэрэнгүй авч үзэхгүй. Би өөр нийтлэлдээ эдгээр дэд бүтцийн загваруудын сонголт, давуу болон сул талуудыг тайлбарлах болно.

• PPP нь "бүрэн нэвтрэх" хяналтын эринд орж байна.

Санхүүгийн яамны 〔2018〕23 дугаар бичигт хөрөнгө оруулалтын нэвтрэх шалгалтыг дэвшүүлсний дараа, 119 дүгээр бичигт "нийгмийн хөрөнгө оруулагчдын чанарын нэвтрэх удирдлага" болон "эрчимжүүлсэн үйл ажиллагаа, орон нутгийн засгийн газрын далд өрийн нэвтрэх шалгалт"-ыг шинээр дэвшүүлсэнээр PPP нь гаднаас дотогш бүрэн нэвтрэх хяналтад орсон.

Төслийн хөрөнгө оруулалтын түвшинд, 23 дугаар бичигт нэвтрэх шатлал тодорхой заагаагүй ч барилгын салбарын санхүүгийн хяналтын зорилго, практикт ихэвчлэн төслийн компанийн түвшинд хязгаарлагддаг бөгөөд цаашилбал хуулийн этгээд эсвэл хувь хүн хувьцаа эзэмшигчийн түвшинд нэвтрэх нь бодит ач холбогдолгүй.

23 дугаар бичигтэй харьцуулахад, 119 дүгээр бичгийн хоёр нэвтрэх ойлголтыг практикт зөв ойлгох шаардлагатай:

Чанарын шалгалтын түвшинд, хот, аймаг, сумын засгийн газрын шууд хяналттай төрийн өмчит компани тухайн түвшний PPP-ийн нийгмийн хөрөнгө оруулагч байж болохгүй. Тэгвэл төрийн өмчит компани (платформ компани орно) бага хувьцаа эзэмшдэг орон нутгийн хувийн компани оролцож болох уу? Хэрэв боломжтой бол засгийн газар/төрийн өмчит компани орон нутгийн хувийн компанийг удирдан PPP-д оролцуулах замаар гадаад өрсөлдөгчдийг шахах дотоод хэлцэл, орон нутгийн хамгаалалт үүсч болзошгүй; хэрэв зөвшөөрөхгүй бол хориглох заалт байхгүй. Мөн "шууд хяналт"-ыг өргөн буюу нарийн утгаар тайлбарлах уу, хувьцаа эзэмших/удирдах/шууд бус эзэмших шаардлагатай юу, хувь хэмжээ хэд байх ёстой, эсвэл зөвхөн орон нутгийн засгийн газрын нөлөөнд байх нь хангалттай юу?

Үйл ажиллагааг зохицуулах түвшинд, эх бичгийн "PPP төслийн үйл ажиллагааг зохицуулахад нөлөөлөх, орон нутгийн засгийн газрын далд өрийг нэмэгдүүлэх нөхцөл байдал байгаа эсэх" гэсэн өгүүлбэрийн дунд таслалын өмнөх ба дараах агуулга нь зэрэгцээ харилцаатай. Сангийн яамны хатуу хандлагаар ойлговол, нэвтрэх шалгалтаар "үйл ажиллагааг зохицуулахад нөлөөлөх" нөхцөл байдал илэрвэл (зөвхөн бизнесийн үйл ажиллагаа зохицуулагдаагүй ч гэсэн далд өрийн эрсдэлгүй байсан ч) бүртгэлд оруулахгүй байх ёстой нь хэтэрхий хатуу бөгөөд холбогдох талууд үүнийг тайлбарлах шаардлагатай.

Дүгнэлт: 119 дүгээр бичгийн ач холбогдол нь PPP-ийн өнцгөөс Хятадын дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалт, санхүүгийн тогтолцооны шинэчлэлийн явцыг харах, PPP загвар нь "эрүүл харилцан хамтын ажиллагаа, чанар сайжруулах, үр ашгийг нэмэгдүүлэх" үндсэн зарчмаа эргэж бататгасан явдал юм. Мэдээж, PPP болон дэд бүтцийн хөрөнгө оруулалт, барилга, ашиглалтын загварын одоогийн онцлог, ирээдүйн чиг хандлагын талаар энэ нийтлэл зөвхөн хэд хэдэн цэгийг онцолсон бөгөөд энэ өргөн сэдэвт олон талын хэлэлцүүлэг хийх боломж бий.

Зохиогчийн танилцуулга:

Хан Тяньфу

Ляонин Тонфан хууль зүйн фирмийн өмгөөлөгч, нийтийн болон дэд бүтцийн, байгаль орчин, шинэ эрчим хүч, газар барилгын салбарын мэргэжлийн өмгөөлөгч, дотоодын тэргүүлэх дэд бүтцийн багтай олон жилийн туршлагатай. Хан өмгөөлөгч олон бохир ус, усны сав газрын иж бүрэн менежмент, шинэ эрчим хүч, тээвэр, бүс нутгийн дэд бүтцийн төслүүд болон олон үл хөдлөх хөрөнгө, барилгын төслүүд/хэргүүдийг удирдаж байсан. Үйлчлүүлэгчид нь Төрийн зөвлөлийн төрийн өмчийн удирдлагын хороо, Шиньхуа агентлаг зэрэг төрийн байгууллагууд, Три Горгес групп, Шоу Чуань хувьцаат компани зэрэг төв болон орон нутгийн төрийн өмчит компаниуд, мөн Виви хувьцаат компани, Жин Пэн Хан Ю хувьцаат компани зэрэг хувийн хэвшлийн аж ахуйн нэгжүүд орно.

И-мэйл: hantianfu@tf-lawyer.com.cn