Шэньян хотын нэгэн стартап хөрөнгө оруулалтын компани нь Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Жэн нарын гэрээний маргааныг шүүхэд өгсөн хэрэг

【Түлхүүр үгс】   

Иргэний/Гэрээний маргаан/Тоглоомын гэрээ/Хувьцааны өвлөлт

【Шүүхийн гол дүгнэлт】

Хөрөнгө оруулагч ба зорилтот компанийн анхны хувьцаа эзэмшигч нар бодит санаа бодлоор тоглоомын гэрээ байгуулсан бөгөөд холбогдох хууль тогтоомжийг зөрчөөгүй бол уг гэрээ хууль ёсны, хүчин төгөлдөр байна.

Компанийн анхны хувьцаа эзэмшигч тоглоомын гэрээ байгуулсны дараа нас барсан бол түүний гэрээний эрх, хувьцаа бүгд хууль ёсны өв залгамжлагчид шилждэг бөгөөд компанийн дүрэм болон тоглоомын гэрээнд хувьцааны өвлөлтийн талаар тусгай заалт байхгүй бол хууль ёсны өв залгамжлагч хувьцааг өвлөхөөс татгалзахгүй бол эрх эдлэхийн зэрэгцээ үүрэг хүлээж, эрх үүргийн уялдааны зарчмаар холбогдох гэрээний үүргийг биелүүлж, хариуцлага хүлээх ёстой.

【Үндсэн хэрэг явдал】

2015 оны 12-р сарын 3-нд Шэньян хотын нэгэн стартап хөрөнгө оруулалтын компани (цаашид "Шэньчуанто компани" гэх) Шэньян Вэйдин робот компанид (цаашид "Вэйдин компани" гэх) хувьцаа оруулж, анхны хувьцаа эзэмшигч Жоу, Хоу, Цао, Ли Нин болон Вэйдин компанитай "Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ" байгуулсан. Гэрээнд: 1. Вэйдин компани 750,000 юанийн нэмэлт хөрөнгө оруулалт хийх бөгөөд Шэньчуанто компани 16,750,000 юаниар Вэйдин компанийн нэмэлт бүртгэлтэй хөрөнгийг 750,000 юаниар худалдан авах бөгөөд нэг хувьцааны үнэ 22.33 юань байна; 2. Гэрээний дөрөвдүгээр зүйлд Жоу, Хоу, Цао, Ли Нин болон Вэйдин компани 2016 оны үйл ажиллагааны зорилго нь татварын дараах цэвэр ашиг 7,440,000 юаньд хүрэхийг хамтран амласан бөгөөд хэрэв зорилгод хүрэхгүй бол Жоу, Хоу, Цао, Ли Нин нар Шэньчуанто компанийн нөхөн төлбөрийн мэдэгдэл авснаас хойш 180 хоногийн дотор Вэйдин компанид дутагдлыг нөхөх ёстой гэж заасан. Гэрээ хүчин төгөлдөр болсны дараа Шэньчуанто компани Вэйдин компанид хөрөнгө оруулалт хийж, хувьцаа эзэмшигч болсон.

2017 оны 2-р сард Чжунжун нягтлан бодох алба Вэйдин компанийн 2016 оны санхүүгийн байдлыг шалгасан бөгөөд Вэйдин компанийн 2016 оны татварын дараах цэвэр ашиг 1,267,500 юань болж, гэрээнд заасан 2016 оны зорилгод хүрээгүй байна. Гэрээний дагуу Жоу, Хоу, Цао, Ли Нин нар Вэйдин компанид 6,172,500 юанийн дутагдлыг нөхөх ёстой. Анхны хувьцаа эзэмшигч Ли Нин 2015 оны 12-р сарын 4-нд нас барсан тул Ли, У, Жэн нар Ли Ниний хууль ёсны өв залгамжлагчид болж, (2016) Ляо0102 иргэний анхан шатны 7282 дугаартай шүүхийн шийдвэрээр Вэйдин компанийн хувьцаа эзэмшигчид гэж батлагдсан бөгөөд хувьцааны эзлэх хувь тус тус 3.3%, 3.3%, 13.4% байна. Эдгээр хувьцааны баталгаажуулалт нь албан ёсны бүртгэлээр баталгаажсан.

Вэйдин компанийн хувьцаа эзэмшигчид Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Жэн нар гэрээний нөхцөлийг биелүүлж дутагдлыг нөхөөгүй тул Шэньчуанто компани шүүхэд хандсан бөгөөд өмгөөлөгч У Жяньпин, Тан Нин нар Шэньчуанто компанийн төлөөлөгчөөр оролцсон.

【Шүүхийн шийдвэр】

Анхан шатны шүүхийн шийдвэр:

Шэньян хотын Хуанггу дүүргийн ард нийтийн шүүх (2018) Ляо0105 иргэний анхан шатны 3286 дугаартай иргэний шийдвэр гаргасан:

1. Нэхэмжлэгч Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Жэн нар энэхүү шийдвэр хүчин төгөлдөр болохоос хойш 15 хоногийн дотор гуравдагч этгээд Шэньян Вэйдин робот компанид 2016 оны татварын дараах цэвэр ашиг дутагдлыг 6,172,463.54 юань нөхөх (Ли, У, Жэн нар Ли Ниний өв хөрөнгийн хүрээнд хариуцлага хүлээнэ);

2. Нэхэмжлэгч Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Жэн нар энэхүү шийдвэр хүчин төгөлдөр болохоос хойш 15 хоногийн дотор гуравдагч этгээд Шэньян Вэйдин робот компанид 2016 оны татварын дараах цэвэр ашиг дутагдлыг хугацаанд нөхөөгүйд тооцогдох хүүг (2018 оны 2-р сарын 13-наас эхлэн бодит төлөлтийн өдөр хүртэл Хятадын Ардын банкны ижил хугацааны зээлийн хүүгээр тооцно) нөхөх (Ли, У, Жэн нар Ли Ниний өв хөрөнгийн хүрээнд хариуцлага хүлээнэ);

Хэрэв энэхүү шийдвэрээр заасан хугацаанд мөнгөн төлбөрөө биелүүлээгүй бол "БНХАУ-ын иргэний хэрэг шүүхийн тухай хууль"-ийн 253 дугаар зүйлд заасны дагуу хожимдсон хугацааны өрийн хүүг хоёр дахин төлнө.

• Нэхэмжлэгч, хариуцагчдын бусад нэхэмжлэлийг няцаав.

Хоёрдугаар шатны шүүхийн шийдвэр:

Анхан шатны шүүхийн шийдвэр гарсны дараа Ли, У, Жэн нар шүүхийн шийдвэрт гомдол гаргаж Шэньян хотын дунд шатны шүүхэд хандсан бөгөөд хоёрдугаар шатны шүүх хянан хэлэлцээд гомдлыг няцааж, анхны шийдвэрийг хэвээр үлдээв.

【Шүүхийн үндэслэл】

Энэхүү хэрэгт маргаан үүсгэсэн гол асуудал нь Ли, У, Жэн нар хувьцаа эзэмшигч Ли Нин хөрөнгө оруулалтын гэрээнд амласан үүргийг өвлөх үү, үгүй юу гэдэг бөгөөд тэд Вэйдин компанийн анхны хувьцаа эзэмшигч Жоу, Цао, Хоу нарын хамт 2016 оны үйл ажиллагааны дутагдлыг болон холбогдох хүүг гуравдагч этгээд Вэйдин компанид нөхөх үүрэгтэй эсэх юм.

"Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ"-ний хүчин төгөлдөр байдлаас харахад гэрээ нь талуудын бодит санаа бодлыг илэрхийлсэн бөгөөд холбогдох хууль тогтоомжийг зөрчөөгүй тул хууль ёсны, хүчин төгөлдөр байна. Ли Нин нь Вэйдин компанийн анхны хувьцаа эзэмшигч бөгөөд гэрээний талуудын нэг тул гэрээний үүрэгт захирагдах ёстой. Түүний нас барсны дараа гэрээний эрх, хувьцаа бүгд хууль ёсны өв залгамжлагчид шилждэг бөгөөд хувьцааны өвлөлтийн талаар тусгай заалт байхгүй тул хууль ёсны өв залгамжлагч эрх эдлэхийн зэрэгцээ үүрэг хүлээж, эрх үүргийн уялдааны зарчмаар холбогдох гэрээний үүргийг биелүүлж, компанийн ашиг дутагдлыг нөхөх үүрэгтэй.

Шэнь Чуангтоу компанийн 2016 оны үйл ажиллагааны зорилтын зөрүүг нөхөх мөнгө болон хүүгийн асуудлаар Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Чжэн нар руу шаардлага тавьсан. "Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ"-нд анхны хувьцаа эзэмшигчид хөрөнгө оруулагчийн нөхөн төлбөрийн мэдэгдлийг хүлээн авснаас хойш 180 хоногийн дотор зорилтот компанид нөхөн төлбөрөө бүрэн барагдуулах ёстой гэж заасан. Шэнь Чуангтоу компани 2017 оны 8-р сарын 14-нд Вэйдин компани руу 2016 оны цэвэр ашигны үзүүлэлт хангагдаагүй зөрүүг нөхөн төлөх тухай мэдэгдэл гаргаж, Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Чжэн нарт хүргүүлсэн. Гуравдагч этгээд Вэйдин компани 2017 оны 8-р сарын 25-нд анхны хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын мэдэгдэлдээ Шэнь Чуангтоу компанийн мэдэгдлийг тусгасан тул Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Чжэн нар бүгд мэдэгдлийг хүлээн авсан гэж үзэж болно. Гэвч тэд зөрүүг нөхөөгүй тул гэрээний үүргээ зөрчсөн гэж хариуцлага хүлээх ёстой. Аудитын үр дүнгээр Вэйдин компанийн 2016 оны татварын дараах цэвэр ашиг 1,267,536.46 юань бөгөөд үйл ажиллагааны зорилтот үзүүлэлттэй зөрүү нь 6,172,463.54 юань байна. Одоо Шэнь Чуангтоу компани Жоу, Хоу, Цао, Ли, У, Чжэн нарыг дээрх зөрүүг нөхөж, Хятадын Ардын Банкны тухайн үеийн зээлийн хүүгийн дагуу 2018 оны 2-р сарын 13-наас бодит төлөлт хийгдэх хүртэлх хугацааны хүүг төлөхийг шаардаж байна, энэ нь хуульд нийцнэ.

Жоу, Хоу, Цао нар анхны хувьцаа эзэмшигчийн хувь эзэмшлийн хязгаараар Вэйдин компанид зөрүүг нөхөх болон хүүг төлөх асуудал. "Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ"-нд зааснаар зорилтот компани 2016 оны татварын дараах цэвэр ашиг 7.44 сая юань хүрээгүй бол хөрөнгө оруулагч нь анхны хувьцаа эзэмшигчдээс мөнгөн нөхөн төлбөр шаардах эрхтэй бөгөөд нөхөн төлбөрийн арга нь 2016 оны үйл ажиллагааны зорилт ба бодит цэвэр ашигны зөрүүг нөхөх юм. Гэрээнд Жоу, Хоу, Цао нар анхны хувьцаа эзэмшигчид хамтран ашиг алдагдлыг нөхөх үүрэг хүлээсэн боловч хувь тус бүрийн үүргийг тодорхой заагаагүй тул тэдний хамтран хариуцлагаас татгалзах санал зөвшөөрөгдөхгүй.

【Холбогдох хууль тогтоомж】

"Хятадын Ард Улсын гэрээний хууль"

8-р зүйл: Хууль ёсоор байгуулагдсан гэрээ нь талуудыг хууль ёсны үүрэг хүлээлгэх бөгөөд талууд гэрээнд заасны дагуу үүргээ биелүүлэх ёстой, гэрээг өөрийн дур мэдлээр өөрчлөх эсвэл цуцлахыг хориглоно. Хууль ёсоор байгуулагдсан гэрээг хууль хамгаална.

60-р зүйл: Талууд гэрээнд заасны дагуу үүргээ бүрэн биелүүлэх ёстой.

107-р зүйл: Талуудын нэг тал гэрээний үүргээ биелүүлэхгүй эсвэл гэрээний шаардлагад нийцүүлэн биелүүлэхгүй бол үргэлжлүүлэн биелүүлэх, нөхөн сэргээх арга хэмжээ авах эсвэл хохирол барагдуулах зэрэг гэрээ зөрчсөн хариуцлага хүлээх ёстой.

113-р зүйл: Талуудын нэг тал гэрээний үүргээ биелүүлэхгүй эсвэл гэрээний шаардлагад нийцүүлэн биелүүлэхгүйгээс нөгөө талд хохирол учруулсан бол хохирлын нөхөн төлбөр нь гэрээ зөрчсөнөөс үүссэн хохиролтой тэнцүү байх ёстой бөгөөд гэрээ биелүүлсний дараах ашиг орлого орно, гэхдээ гэрээ зөрчсөн тал гэрээ байгуулах үед урьдчилан харж эсвэл харж болох байсан хохирлоос хэтрэхгүй.

"Хятадын Ард Улсын өв залгамжлах хууль"

33-р зүйл: Өв залгамжлагч нь өвлөн авсан эд хөрөнгөөс хууль ёсоор төлөх ёстой татвар, өр төлбөрийг барагдуулах ёстой бөгөөд татвар, өр төлбөрийг барагдуулах нь өв хөрөнгийн бодит үнэлгээгээр хязгаарлагдана. Хэрэв өв хөрөнгийн үнэлгээс давсан хэсгийг өв залгамжлагч сайн дураараа төлбөл энэ хязгаарлалтад хамаарахгүй.

Өв залгамжлагч өвлөхөөс татгалзсан тохиолдолд өвлүүлсэн этгээдийн хууль ёсны татвар, өр төлбөрийг барагдуулах хариуцлагаас чөлөөлөгдөнө.

【Хуульчийн үзэл бодол】

Гэрээний нөхцөлд тулгуурласан гэрээ буюу "даатгалын гэрээ" нь хөрөнгө оруулалтын эрсдлийг бууруулах зорилготой бөгөөд хөрөнгө оруулагч ба зорилтот компани эсвэл компанийн хувьцаа эзэмшигчид гэрээ байгуулж, зорилтот компани тодорхой амжилтанд хүрээгүй эсвэл шаардлага биелүүлээгүй тохиолдолд анхны хувьцаа эзэмшигч хөрөнгө оруулагчид нөхөн төлбөр хийх эсвэл тодорхой хувьцааг тодорхой үнээр шилжүүлэх үүрэгтэй байдаг. Энэ хэрэгт Шэнь Чуангтоу компани Вэйдин компани болон анхны хувьцаа эзэмшигч Жоу, Хоу, Цао, Ли Нинтэй байгуулсан "Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ" нь ийм төрлийн гэрээний жишээ юм.

Энэ хэрэгт "Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ" хууль, дүрэм журмыг зөрчөөгүй бөгөөд гэрээнд Ли Нин өөрийн гарын үсэг зурсан бөгөөд гэрээ байгуулагдахаас өмнө хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар батлагдсан. Нэгдүгээр шатны шүүхэд хариуцагч Чжэн нь Ли Ниний эхнэр боловч компанийн хуульд зааснаар компанийн бүртгэлтэй хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар компанийн бүртгэлтэй хувьцаа нэмэх, хасах шийдвэр гаргадаг бөгөөд гэр бүлийн хамт эзэмшдэг хувьцаа бүртгэлгүй нэг тал ордоггүй. "Хөрөнгө оруулалтын хамтын ажиллагааны гэрээ" хууль ёсны хүчинтэй.

Чжэн, Ли, У нар ашиг алдагдлыг нөхөх үүрэг хүлээх асуудалд Вэйдин компанийн анхны хувьцаа эзэмшигч Ли Ниний хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг Чжэн, Ли, У нар өвлөсөн бөгөөд тэд хувьцаа эзэмшигчийн бүх эрхийг эдэлдэг. Мөн Шэнь Чуангтоу компанийн хөрөнгө оруулалтаар тэдний эзэмшиж буй хувьцааны үнэ цэнэ Ли Ниний хөрөнгө оруулалтаас хамаагүй давсан тул Чжэн, Ли, У нар хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг хариуцлагыг хүлээх ёстой бөгөөд үйл ажиллагааны үр дүнгийн нөхөн төлбөрийн үүрэг ч мөн хамаарна. Мөн хөрөнгө оруулалтын гэрээний дагуу Ли Нин цэвэр ашиг үйл ажиллагааны зорилтод хүрээгүй үед Вэйдин компанид нөхөн төлбөр хийх үүрэгтэй. Гэрээ Ли Ниний амьд ахуйд байгуулагдсан бөгөөд 2016 онд Вэйдин компанийн ашиг үйл ажиллагааны зорилтод хүрээгүй тул гэрээний нөхцөлд заасан нөхөн төлбөрийн үүрэг үүссэн. Иймээс нөхөн төлбөрийн үүрэг Ли Ниний нас барсны дараа тогтоогдсон ч гэрээ Ли Ниний амьд ахуйд байгуулагдсан тул нөхөн төлбөрийн үүрэг Ли Ниний төлөх өр мөн гэж үзнэ.