【Хариуцсан өмгөөлөгч】 Жан Линлин

【Түлхүүр үгс】 Иргэний/Хувийн зээл/Нэг хүний хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани/Хувьцаа эзэмшигчийн хамтын хариуцлага

【Шүүхийн гол асуудал】

Хууль ёсны хүчинтэй зээлийн гэрээ болон хуульд заасан хязгаараас хэтрэхгүй зээлийн хүүгийн тохиролцоог дэмжих ёстой. Нэг хүний хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн хөрөнгийг хувьцаа эзэмшигчийн өөрийн хөрөнгөөс тусгаарлагдсан гэдгийг нотлох үүрэгтэй бөгөөд хэрэв компанийн хөрөнгө хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгөөс тусгаарлагдсан гэдгийг нотолж чадахгүй бол хувьцаа эзэмшигч нь компанийн өр төлбөрт хамтын хариуцлага хүлээх ёстой.

【Үндсэн хэрэг явдал】

Сун 2012 оны 3, 6, 12 дугаар сард тус тус A ХХК-д 3 сая, 1 сая, 1 сая юанийн үндсэн зээл олгосон бөгөөд талууд сарын 2 хувийн хүүгээр тохиролцсон, "Зээлийн гэрээ" байгуулж шилжүүлгийн баримттай. 2014 оны 4 сарын 1-нээс эхлэн A ХХК Сунд хүү төлөөгүй. B ХХК нь A ХХК-ийн цорын ганц хувьцаа эзэмшигч, C ХХК нь B ХХК-ийн цорын ганц хувьцаа эзэмшигч. A ХХК зээлийн үндсэн болон хүүг төлөөгүй тул Сун 2016 онд A, B, C ХХК-ийг шүүхэд өгч дараах шаардлагыг гаргасан: 1. A ХХК-д Сунд 5 сая юанийн үндсэн зээлийг буцаан төлөх; 2. A ХХК 2014 оны 4 сарын 1-нээс бүх зээлийн үндсэн болон хүүг бүрэн төлөх хүртэл сарын 2 хувийн хүүг төлөх; 3. B, C ХХК нь дээрх зээлийн үндсэн болон хүүгийн хамтын төлбөрийн хариуцлага хүлээх; 4. Гурав дахь этгээдүүд бүх шүүхийн зардлыг хариуцах.

A ХХК-ийн хариу тайлбар: Зээлийн баримт үнэн, зээл нь бизнесийн үйл ажиллагаанд зориулагдсан боловч одоогоор санхүүгийн хүндрэлтэй тул төлж чадахгүй байна. Манай компани бие даасан хуулийн этгээд бөгөөд гадаад хариуцлага хүлээх эрхтэй, энэ зээл нь манай компанийн өөрийн үйл ажиллагааны хүрээнд хийгдсэн бөгөөд B, C ХХК-тай холбоогүй.

B ХХК-ийн хариу тайлбар: Зээл манай компанитай холбоогүй, манай компани бүрэн, бие даасан нягтлан бодох бүртгэлийн хэлтэстэй, тусгай банкны данс, бие даасан оффисын байртай, хөрөнгө тусдаа, A болон C ХХК-тай хөрөнгө холилдсон зүйл байхгүй. Санхүүгийн байдал, үйл ажиллагааны үр дүн, мөнгөн урсгал жил бүрийн аудиттай, хөрөнгө тусдаа тул A ХХК-ийн өр төлбөрт хамтын хариуцлага хүлээх ёсгүй.

C ХХК-ийн хариу тайлбар: Энэхүү зээл манай компанитай холбоогүй, бид зээлдэгч биш, A болон B ХХК-ууд бие даасан хуулийн этгээд бөгөөд тус тусдаа хөрөнгөтэй, хөрөнгө холилдсон зүйлгүй тул хамтын хариуцлага хүлээх ёсгүй.

Нэхэмжлэгч Сун гаргасан нотлох баримт: зээлийн гэрээ, шилжүүлгийн баримт, нөхцөл байдлын тайлбар, A ХХК-ийн бизнесийн бүртгэлийн мэдээлэл, B ХХК-ийн компанийн бүртгэлийн мэдээлэл.

Хариуцагч A, B, C ХХК-ууд гаргасан нотлох баримт: гурван компанийн 2013, 2014, 2015 оны аудитын тайлан.

【Шүүхийн шийдвэр】

Шийдвэр: 1. Хариуцагч A ХХК нь энэхүү шийдвэр хүчин төгөлдөр болохоос хойш 10 хоногийн дотор нэхэмжлэгч Сунд 5 сая юанийн үндсэн зээл болон 2014 оны 4 сарын 1-нээс эхлэн сарын 2 хувийн хүүгээр тооцсон хүүг төлнө; 2. Хариуцагч B, C ХХК нь A ХХК-ийн дээрх зээлийн үндсэн болон хүүгийн хамтын төлбөрийн хариуцлага хүлээнэ; 3. Нэхэмжлэгчийн бусад шаардлагыг няцаав.

【Шүүхийн үндэслэл】

Сун болон A ХХК-ийн хооронд байгуулсан "Зээлийн гэрээ" хууль ёсны хүчинтэй бөгөөд A ХХК 5 сая юанийн зээлийг Сунд төлөөгүй нь үнэн тул төлөх ёстой. Талууд сарын 2 хувийн хүүгээр тохиролцсон нь хууль зөрчөөгүй тул Сунгийн A ХХК-д зээлийн үндсэн болон хүүг төлүүлэх шаардлагыг дэмжсэн.

Сунгийн B, C ХХК-ийг A ХХК-ийн зээлийн хамтын хариуцлага хүлээх тухай асуудал. "Компанийн хууль"-ийн 63 дугаар зүйлд "Нэг хүний хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн хөрөнгийг хувьцаа эзэмшигчийн өөрийн хөрөнгөөс тусгаарласан гэдгийг нотолж чадахгүй бол компанийн өр төлбөрт хамтын хариуцлага хүлээнэ" гэж заасан. C ХХК нь B ХХК-ийн цорын ганц хувьцаа эзэмшигч, B ХХК нь A ХХК-ийн цорын ганц хувьцаа эзэмшигч тул охин компаниудын хөрөнгө хувьцаа эзэмшигчээс тусдаа гэдгийг нотлох үүрэгтэй. Гэвч B болон A ХХК-ийн аудитын тайлан хооронд зөрчилтэй, нэг зээлийн бичилт зөрчилтэй, аудитын тайлан санхүүгийн тусдаа байдлыг нотолж чадахгүй. Шүүхийн мөрдөн байцаалтаар B болон A ХХК нь нэг оффисын ажилтнуудыг хуваалцаж, байр нь ижил байна. C ХХК 2012 онд A ХХК-д 3 сая юанийн зээл олгосон ч төлөөгүй бөгөөд энэ нь A ХХК-ийн аудитын тайланд тэмдэглэгдсэн боловч C ХХК-ийн 2013, 2014 оны аудитын тайланд тусгагдаагүй тул хөрөнгө холилдсон эсэхийг нотлох боломжгүй. Иймд шүүх аудитын тайлангийн үнэн зөвийг үгүйсгэхгүй ч тайлангийн мэдээлэл зөрчилтэй, бодит байдлыг бүрэн тусгаж чадахгүй тул хувьцаа эзэмшигч ба компанийн хөрөнгө тусдаа гэдгийг нотлох хангалттай баримтгүй тул B, C ХХК нь A ХХК-ийн зээлийн хамтын төлбөрийн хариуцлага хүлээх ёстой.

【Холбогдох хууль тогтоомж】

"Компанийн хууль"-ийн 20 дугаар зүйл: Компанийн хувьцаа эзэмшигч хууль, захиргааны журам, компанийн дүрмийг дагаж, хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хууль ёсоор хэрэгжүүлж, хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хэтрүүлэн ашиглаж компани болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн ашиг сонирхлыг хохироож болохгүй; компанийн бие даасан эрх зүйн байдлыг болон хувьцаа эзэмшигчийн хязгаарлагдмал хариуцлагыг хэтрүүлэн ашиглаж компанийн өрийн эрх ашгийг хохироож болохгүй.

Хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хэтрүүлэн ашиглаж компани болон бусад хувьцаа эзэмшигчид хохирол учруулсан бол хууль ёсоор нөхөн төлөх хариуцлага хүлээнэ.

Хувьцаа эзэмшигч компани бие даасан эрх зүйн байдлыг болон хязгаарлагдмал хариуцлагыг хэтрүүлэн ашиглаж өрөөс зугтаж, компанийн өрийн эрх ашгийг ноцтойгоор хохироосон бол компанийн өр төлбөрт хамтын хариуцлага хүлээнэ.

"Компанийн хууль"-ийн 63 дугаар зүйл: Нэг хүний хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн хөрөнгийг хувьцаа эзэмшигчийн өөрийн хөрөнгөөс тусгаарласан гэдгийг нотолж чадахгүй бол компанийн өр төлбөрт хамтын хариуцлага хүлээнэ.

【Өмгөөлөгчийн байр суурь】

《Компанийн хууль»-ийн 63 дугаар зүйлийн дагуу, нэхэмжлэгч B ХХК болон C ХХК нь тус тус нэг хүний хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани болох A ХХК болон B ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчид бөгөөд хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгө нь компанийн хөрөнгөөс тусдаа байдаг, жишээ нь B ХХК-ийн хөрөнгө нь A ХХК-ээс, C ХХК-ийн хөрөнгө нь B ХХК-ээс тусдаа байдаг гэдгийг нотлох үүрэгтэй. Энэ хэрэгт гурван компани хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгө нь компанийн хөрөнгөөс тусдаа гэдгийг батлахын тулд тус бүрийн жилийн аудитын тайланг гаргаж, тэдгээрийн хооронд тусгаарлагдсан, хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгө нь компанийн хөрөнгөөс тусдаа бөгөөд гурван компани хоорондоо холилдсон зүйл байхгүй гэдгийг нотолжээ. Аудитын тайланд урт тайлангууд байдаг ч өмгөөлөгч нар санхүүгийн мэргэжилтэн биш тул бүрэн ойлгохгүй байж болох ч аудитын тайланд "Санхүүгийн тайлангийн тайлбар", "Санхүүгийн тайлангийн гол зүйлсийн тайлбар" гэсэн хэсэг байдаг бөгөөд энэ хэсэг нь текст болон энгийн хүснэгтээр компанийн жилийн санхүүгийн байдлыг тайлбарладаг бөгөөд ихэвчлэн ойлгомжтой байдаг. Энэ хэсэгт мөнгөний хөрөнгө, авлага, урьдчилгаа, төлбөр, холбоотой талуудын гүйлгээ зэрэг мэдээлэл багтдаг. Гурван компанийн жилийн аудитын тайлангийн тэмдэглэлүүдийг харьцуулж, нэг жилийн аудитын тайлангуудыг болон нэг компанийн хоёр жилийн аудитын тайланг харьцуулснаар зөрчил болон асуудлуудыг илрүүлэх боломжтой. Энэ хэрэгт компаниудын хооронд болон жил бүрийн аудитын тайлангуудыг харьцуулснаар аудитын тайланд зөрчил болон асуудал байгааг илрүүлсэн бөгөөд нэхэмжлэгчийн гаргасан аудитын тайлан нь хөрөнгийн тусгаарлалттай гэдгийг нотолж чадаагүй тул нэхэмжлэгчийн нотлох баримтын хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоож, шүүх нэхэмжлэгчийн бүх шаардлагыг дэмжих зорилгод хүрсэн.