【Түлхүүр үгс】 Иргэний/Хувьцааны шилжүүлгийн маргаан/Уул уурхайн эрх шилжүүлэг/Хувьцааны сайн санааны олж авах/Хувьцаа эзэмшигчийн эрх/Шаардлагын үндэс/Иргэний ба эрүүгийн хосолсон асуудал

【Шийдвэрийн гол зүйл】 "Хятадын Хүний Их Шүүхийн <Хятадын Хуулийн Компани тухай> зарим асуудлын тухай журам (Гуравдугаар хэсэг)"-ийн 25-р зүйлд зааснаар: "Нэрийн хувьцаа эзэмшигч өөрийн нэр дээр бүртгэлтэй хувьцааг шилжүүлэх, барьцаалах эсвэл бусад аргаар эзэмших үед бодит хөрөнгө оруулагч нь хувьцааны бодит эрхийг үндэслэн хувьцааны шилжүүлэг үйлдлийг хүчингүй гэж тогтоолгох хүсэлт гаргавал шүүх нь эд хөрөнгийн эрхийн тухай хуулийн 106-р зүйлийг дагаж шийдвэрлэж болно. Нэрийн хувьцаа эзэмшигчийн хувьцаа шилжүүлэлтээс болж бодит хөрөнгө оруулагч хохирол амссан бол бодит хөрөнгө оруулагч нэрийн хувьцаа эзэмшигчээс нөхөн төлбөр шаардах эрхтэй бөгөөд шүүх үүнийг дэмжих ёстой." Энэ хэрэгт, өнгөт металлын геологийн судалгааны баг нь Дуннин хотын уул уурхайн компанийн 30% хувьцааг өндөр нэгэнээс шилжүүлэхийг хүчингүй гэж тогтоолгох хүсэлт гаргасан бөгөөд тус 30% хувьцааг сайн санаагаар олж авсан гэж үзэхгүй. Энэ хүсэлт батлагдах эсэх нь өнгөт металлын геологийн судалгааны баг нь тус компанийн 30% хувьцааны бодит хөрөнгө оруулагч эсэхээс хамаарна. Хүсэлтийн үндсэн баримтыг шалгаж, хууль ёсны үндэслэлтэй эсэхийг тогтоох шаардлагатай.

【Үндсэн хэрэг явдал】 2005 онд өнгөт металлын геологийн судалгааны баг нь мужийн газар нутгийн нөөцийн газраас "Уул уурхайн нөөцийн судалгааны зөвшөөрөл" авч, Дуннин мужийн зэсийн уурхай орчмын судалгааг хийсэн. 2006 онд Зүнхуа хотын уул уурхайн компани байгуулагдсан бөгөөд өндөр нэгэн 70% хувьцаа эзэмшиж, хууль ёсны төлөөлөгчөөр ажиллаж, бүртгэлтэй хөрөнгө нь 1 сая юань байв.

2006 онд өнгөт металлын геологийн судалгааны баг болон Зүнхуа хотын уул уурхайн компани 2006 оны хамтын ажиллагааны гэрээ байгуулсан. Талууд хамтын ажиллагааны хэлбэрийг хувьцааны хариуцлагын систем гэж тохиролцсон; Зүнхуа уул уурхайн компани бэлэн мөнгөөр хөрөнгө оруулж, өнгөт металлын геологийн судалгааны баг нь хайгуулын эрхээр хөрөнгө оруулсан; өнгөт металлын геологийн судалгааны баг 30% хувьцаа эзэмшиж, Зүнхуа уул уурхайн компани 70% эзэмшдэг; зорилгод хүрээгүй тохиолдолд шилжүүлж, орлогоо хувьцааны харьцаагаар хуваарилна.

2007 онд өнгөт металлын геологийн судалгааны баг мужийн газар нутгийн нөөцийн газарт "Хайгуулын эрх шилжүүлэх хүсэлт" гаргаж, хайгуулын эрхийн хэсгийг хамтын ажиллагааны компанид шилжүүлсэн бөгөөд талбай нь 1.25 хавтгай дөрвөлжин километр байв. Тэр жил Дуннин хотын уул уурхайн компани байгуулагдсан бөгөөд өндөр нэгэн нь хувьцаа эзэмшигч, бүртгэлтэй хөрөнгө нь 100,000 юань байв.

2007 оны 9-р сард газар нутгийн нөөцийн газар хариу бичиг илгээсэн: уг төслийг шилжүүлэхийн өмнө хайгуулын эрхийг хууль ёсоор үнэлгээ хийж, үнэлгээний үр дүнгийн дагуу газар нутгийн газарт төлбөр төлсний дараа шилжүүлэг, өөрчлөлтийн үйл ажиллагааг явуулах ёстой. 2008 оны 4-р сард хайгуулын эрхийн үнэлгээ 7,849,500 юань байв. Шилжүүлэхийг зөвшөөрөв.

2008 оны 4-р сард мужийн газар нутгийн нөөцийн газрын хөгжүүлэлтийн хэлтэс (шилжүүлэгч) болон Дуннин хотын уул уурхайн компани (хүлээн авагч) "Хайгуулын эрх шилжүүлэх гэрээ" байгуулж, төлбөрийг хэсэгчлэн төлөхөөр тохиролцсон. Дуннин уул уурхайн компани эхний ээлжинд 2.4 сая юань төлж, 2010 онд үлдэгдэл 5.4495 сая юаньг төлсөн. Дуннин уул уурхайн компани хайгуулын эрхийн зөвшөөрөл авсан.

2008 оны 5-р сард өнгөт металлын геологийн судалгааны баг дахин Зүнхуа уул уурхайн компанитай "2008 оны хамтын ажиллагааны гэрээ" байгуулсан. Талууд хувьцааны харьцааг өнгөт металлын геологийн судалгааны баг 20%, Зүнхуа уул уурхайн компани 80% гэж өөрчилсөн; Зүнхуа уул уурхайн компани өнгөт металлын геологийн судалгааны багийн өмнөх геологийн судалгааны зардлыг 6 сая юань нөхөн төлөхөөр тохиролцсон. Бусад нөхцөл 2006 оны гэрээтэй адил байв.

2012 оны 2-р сард Дуннин уул уурхайн компани олборлолтын зөвшөөрөл авсан. Тэр жил өндөр нэгэн өнгөт металлын геологийн судалгааны багт "Би энэ уурхайд эзэмшиж буй 20% хуучин хувьцааг зохистой үнээр худалдаж авахыг хүсэж байна" гэсэн хүсэлт гаргасан. Энэ хүсэлтийг өнгөт металлын геологийн судалгааны баг зөвшөөрөөгүй.

2012 оны 4-р сард Хунань мужийн нэгэн олон нийтийн компани өндөр нэгэнтэй "Дуннин компанийн хувьцаа шилжүүлэх гэрээний хүчин төгөлдөр болох нөхцөлтэй гэрээ" байгуулсан. 2012 оны 9-р сард Хунань мужийн олон нийтийн компани Дуннин компанийн 100% хувьцааг худалдан авах зорилгоор хөрөнгө босгох зарлал гаргаж, "Нууц бус A ангиллын хувьцаа гаргах төлөвлөгөө"-нд Дуннин уул уурхайн компанийн үнэлгээг 3 тэрбум юань гэж үзсэн.

2013 оны 1-р сард өндөр нэгэн болон нэгэн хяналтын групп компани хувьцаа шилжүүлэх гэрээ байгуулсан. 1-р сарын 23-нд бизнесийн бүртгэл өөрчлөлт хийсэн. 2013 оны 3-р сард Хунань мужийн олон нийтийн компанийн захирлуудын зөвлөл хувьцаа нууц бус гаргах ажлыг зогсоох шийдвэр гаргасан.

2013 онд өнгөт металлын геологийн судалгааны баг мужийн дээд шүүхэд хандсан бөгөөд өндөр нэгэн болон хяналтын групп компанийн хувьцаа шилжүүлэх гэрээг хүчингүй гэж тогтоолгох, шилжүүлгийн өмнөх байдалд буцаах хүсэлт гаргасан.

【Шийдвэрийн үндэслэл】 Одоогийн баримтууд Дуннин уул уурхайн компани нь өнгөт металлын геологийн судалгааны баг болон Зүнхуа уул уурхайн компани 2006 оны "Хамтын ажиллагааны гэрээ"-ний дагуу байгуулагдсан гэдгийг нотолж чадахгүй байна. "Хамтын ажиллагааны гэрээ"-нд талууд нь Зүнхуа уул уурхайн компани болон өнгөт металлын геологийн судалгааны баг бөгөөд Дуннин уул уурхайн компани биш юм. Зүнхуа уул уурхайн компани болон Дуннин уул уурхайн компанийн харилцаа, мөн Дуннин уул уурхайн компани нь өнгөт металлын геологийн судалгааны баг болон Зүнхуа уул уурхайн компани хоёрын хооронд байгуулсан "Хамтын ажиллагааны гэрээ"-ний дагуу байгуулагдсан эсэх нь энэхүү хэргийн бодит байдлыг тогтооход шууд нөлөөлнө.

Энэхүү хэрэгт өнгөт металлын геологийн судалгааны баг "Хамтын ажиллагааны гэрээ"-ний дагуу Дуннин уул уурхайн компанитай хөрөнгө оруулалтын харилцаатай бөгөөд 30% хувьцаа эзэмшдэг гэж үзэж байна. Өндөр нэгэн "Хамтын ажиллагааны гэрээ"-нд өнгөт металлын геологийн судалгааны багийн нэрийн өмнөөс хувьцаа эзэмших тухай заалт байхгүй бөгөөд 702-р баг энэ үндсэн дээр Дуннин уул уурхайн компанийн хувьцааг өндөр нэгнээс шаардаж чадахгүй гэж үзэж байна. Одоогийн баримтууд өнгөт металлын геологийн судалгааны баг Дуннин уул уурхайн компанид хувьцаа эзэмшигчийн эрх эдэлж байгаа эсэх, эсвэл "Хамтын ажиллагааны гэрээ"-ний дагуу компанийн ашиг хуваарилах эрхтэй эсэхийг харуулж чадахгүй байна.

【Холбогдох хууль】 "Эд хөрөнгийн эрхийн тухай хууль"-ийн 106-р зүйл, "Хятадын Хүний Их Шүүхийн <Хятадын Хуулийн Компани тухай> зарим асуудлын тухай журам (Гуравдугаар хэсэг)"-ийн 25-р зүйл

【Хуульчийн үзэл бодол】 "2006 оны хамтын ажиллагааны гэрээ" нь өнгөт металлын геологийн судалгааны баг болон Зүнхуа уул уурхайн компани хооронд байгуулсан. Талууд зэсийн уурхайн хамтын судалгаа, хөгжүүлэлтийн талаар тохиролцсон бөгөөд уг гэрээнд хамтын компани байгуулах тухай заалт байхгүй. Мөн уг гэрээ нь хүчин төгөлдөр болсон (2013) Мушан шүүхийн иргэний 10-р шийдвэрээр "Талууд 2006 оны хамтын ажиллагааны гэрээг зэсийн уурхайн хамтын судалгаа, хөгжүүлэлтэд зориулсан бөгөөд хайгуулын эрх шилжүүлэх эсвэл хамтын компани байгуулах зорилготой биш гэж тогтоосон. Тиймээс гэрээ байгуулах үед хайгуулын эрхийн үнэлгээ хийгдээгүй, мөн Зүнхуа уул уурхайн компанийн бэлэн мөнгөний хөрөнгө оруулалтын хэмжээ тодорхойгүй байсан." Иймээс Дуннин уул уурхайн компани нь Зүнхуа уул уурхайн компани болон өнгөт металлын геологийн судалгааны багийн 2006 оны хамтын ажиллагааны гэрээг хэрэгжүүлснээр байгуулагдаагүй.

Өнгөт металл геологийн хайгуулын нэг баг хууль ёсны журмын дагуу хайгуулын эрхийг хөрөнгө оруулалт болгон Дуннин хотын нэг уурхай компанид оруулаагүй. Газрын нөөцийн яамнаас гаргасан "Уурхайн эрх шилжүүлэх, шилжүүлгийн түр журам" (Газрын нөөцийн алба [2000]309 дугаар) 46-р зүйлд "Уурхайн эрх шилжүүлэх талууд хууль ёсоор уурхайн эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулах ёстой. Шилжүүлэх хэлбэрээс хамааран гэрээ нь худалдах шилжүүлэх гэрээ, хамтарсан хөрөнгө оруулалтын гэрээ эсвэл хамтын ажиллагааны гэрээ байж болно" гэж заасан. "Хайгуулын эрх, олборлолтын эрх шилжүүлэх удирдамж"-ийн 5-р зүйлд "Хайгуулын эрх шилжүүлэхэд дараах нөхцлүүдийг хангасан байх ёстой: ... (4) Улсын холбогдох журмын дагуу хайгуулын эрхийн ашиглалтын төлбөр, хайгуулын эрхийн үнийг төлсөн байх" гэж заасан. Энэ хэрэгт өнгөт металл геологийн хайгуулын баг Дуннин хотын уурхай компанитай холбогдох уурхайн эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулаагүй, мөн уурхайн эрх шилжүүлэх холбогдох зөвшөөрөл, бүртгэлийн өөрчлөлтийг хийлгээгүй бөгөөд хайгуулын эрхийн үнийг төлөөгүй. Дуннин хотын уурхай компани нь мужийн газрын нөөцийн газрын уурхай хөгжлийн хэлтэстэй байгуулсан хайгуулын эрх шилжүүлэх гэрээгээр хайгуулын эрхийг авсан бөгөөд 7,849,500 юанийн үнийг төлсөн. Иймээс Дуннин хотын уурхай компанийн авсан хайгуулын эрх нь өнгөт металл геологийн хайгуулын багийн хөрөнгө оруулалт биш юм.

"Компанийн хууль"-ийн 27-р зүйлийн 2 дахь хэсэгт "Хөрөнгө оруулалт болгон оруулж буй мөнгөн бус хөрөнгийг үнэлж, үнэлгээг баталгаажуулж, хэт өндөр эсвэл хэт бага үнэлгээ хийхгүй байх ёстой. Хуулиар болон захиргааны журмаар үнэлгээний талаар заасан бол түүний дагуу үнэлнэ" гэж заасан. Өнгөт металл геологийн хайгуулын баг уурхайн эрх шилжүүлэх зөвшөөрөл, бүртгэлийн өөрчлөлт, бүртгэлийн үйл явцыг хийлгээгүй, мөн холбогдох хайгуулын эрхийг үнэлж үнэлгээ хийлгээгүй бөгөөд мөнгөн бус хөрөнгө оруулалтын тухай компанийн хуулийн заалтыг биелүүлээгүй. Өнгөт металл геологийн хайгуулын багийн оруулсан хөрөнгийн үнэлэмж тодорхойгүй, хөрөнгө оруулалтын хувь хэмжээг тогтоож чадахгүй. 2007 оноос хойш Дуннин хотын уурхай компани байгуулагдсан цагаасаа 100,000 юанийн бүртгэлтэй хөрөнгөөс 260 сая юань хүртэл нэмэгдсэн бөгөөд өнгөт металл геологийн хайгуулын баг ямар ч хөрөнгө оруулалт оруулаагүй, мөн Жунхуа хотын уурхай компани ч ямар ч хөрөнгө оруулалт оруулаагүй, бүх хөрөнгийг ганцхан Гао гэдэг хүн гаргасан. Гурав талын оролцогчид өнгөт металл геологийн хайгуулын баг Дуннин хотын уурхай компанийн 30% хувьцаа эзэмшдэг эсэх талаар маргаантай байгаа нөхцөлд өнгөт металл геологийн хайгуулын багийн шаардлага нь бодит үндэслэл, хууль эрх зүйн үндэслэлгүй.

Энэ хэрэг хугацаа урт, хэрэгцээ төвөгтэй, үнэ цэнэ ихтэй, анхан шатны шүүхийн процесс 4 жил үргэлжилж, анхан шатны шүүхийн шийдвэр бидний талд буруу гарсан. Хэрэг хариуцсан өмгөөлөгчдийн баг оролцогчдын нэхэмжлэлийн үндсэн дээр, хэрэг явдлын баримтад тулгуурлан оролцогчдын нэхэмжлэл хууль эрх зүйн үндэслэлтэй эсэхийг шалгаж, хэрэг явдлыг нарийн судалж, төвөгтэй байдлыг энгийн болгож, нэхэмжлэлийн үндсэн дээр хэрэгт дэвшил гаргасан. Дээд шүүх өмгөөлөгчдийн бүх санал зөвшөөрсөн. Энэ хэрэг нь "Хятадын Ард Улсын Компанийн хуулийг хэрэглэх тухай Дээд шүүхийн зарим асуудлын тухай (гуравдугаар хэсэг)"-ийн 25-р зүйлд заасан хэрэглээний нөхцөлийг тайлбарласан бөгөөд ирээдүйд ийм төрлийн хэрэг маргааныг шийдвэрлэхэд сайн жишээ болно.